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Sociedad de Responsabilidad Limitada (LLC) 

¿Qué es una Sociedad de Responsabilidad Limitada?

Las empresas suelen formar una Sociedad de Responsabilidad Limitada (LLC por sus siglas en inglés) para limitar la responsabilidad personal de sus miembros. La LLC es distinta de sus miembros, por lo que sus deudas, obligaciones u otras responsabilidades son responsabilidad exclusiva de la LLC. Con algunas excepciones, sus miembros o gerentes no son responsables directa o indirectamente. A efectos fiscales, una LLC es una entidad de transferencia, lo que significa que recibe todos los ingresos y los distribuye a sus miembros. La duración de una LLC puede ser por un período determinado o perpetua.

Formación de una Sociedad de Responsabilidad Limitada (LLC)

Para formar una LLC, usted debe completar un Certificado de Organización a través de la Secretaría de Estado de Idaho (esto lo puede hacer en línea en https://sosbiz.idaho.gov/auth?page=login). En este sitio web, usted debe enviar la información de contacto de todos los miembros de la LLC e indicar si un agente representará a la organización. Si la LLC es una entidad profesional, describa el tipo de servicios profesionales que ofrecerá y asegúrese de que sus miembros tengan todas las licencias. Sin embargo, antes de comenzar, asegúrese de que otra empresa no esté utilizando el nombre que quiere para su empresa; para ello, busque el nombre en https://sosbiz.idaho.gov/search/business.

El costo actual de inscribir una LLC en la Secretaría de Estado de Idaho es una tarifa única de USD$ 100 por una inscripción en línea o de USD $ 120 por enviar un formulario en papel.

Registrar una LLC con el Gobierno Federal

Una vez que haya registrado su LLC con el Estado de Idaho, es posible que también deba registrarla en el gobierno federal, especialmente si su tipo de negocio requiere un Número de Identificación de Empleador (EIN por sus siglas en inglés). Necesita un EIN si:

• Tiene o planea contratar empleados;

• Planea retener y pagar impuestos sobre los salarios de sus empleados, impuestos especiales o sobre alcohol, tabaco y armas de fuego;

• Retiene impuestos sobre la renta, distintos de los salarios, pagados a un extranjero no residente;

• Tiene un plan Keogh;

• Está involucrado con cualquiera de las siguientes organizaciones: fideicomisos (excepto ciertos fideicomisos revocables de propiedad del otorgante, cuentas de jubilación individuales [IRA por sus siglas en inglés] y declaraciones de impuestos sobre los ingresos comerciales de organizaciones exentas [Servicio de Impuestos Internos (IRS por sus siglas en inglés) Formulario 990-T]), sucesiones, conduce inversión hipotecaria de bienes raíces, organizaciones sin fines de lucro, cooperativas de agricultores y administra planes de seguros;

• Quiere solicitar contratos gubernamentales;

• Quiere presentar una solicitud de protección de marca registrada ante la Oficina de Patentes y Marcas Registradas de los Estados Unidos.

Para registrar su LLC con el gobierno federal, debe solicitar un EIN utilizando el Formulario SS-4 del IRS. Además, puede presentar su solicitud en línea en https://www.irs.gov/businesses/small-businesses-self-employer/apply-for-an-employer-identification-number-ein-online.

Mantener su responsabilidad limitada

Su protección de responsabilidad como miembro de una LLC no lo protege de irregularidades ni de garantías personales que pueda otorgar sobre las cuales su LLC incumple. Para disfrutar de una responsabilidad personal limitada, asegúrese de:

• Tener una cuenta bancaria separada para administrar los fondos de su LLC para asegurarse de que no se mezclen con sus gastos personales. Mantenga sus finanzas personales fuera de los libros de contabilidad de su LLC;

• Tener un Acuerdo Operativo y asegurarse de que se presenta la documentación adecuada ante el gobierno estatal o federal, que refleje la autenticidad de los miembros como agentes activos de la LLC;

• Refleje el estado de su LLC en los letreros y membretes de su empresa.

Contenido del Acuerdo Operativo

Una LLC necesita un acuerdo operativo que proporcione a los miembros información sobre sus derechos, deberes y obligaciones. Este acuerdo debe incluir la siguiente información:

• Políticas relacionadas con las operaciones del día a día;

• Cuántos y qué puestos se crearán;

• Si la LLC será administrada por miembros de la LLC o por gerentes sin membresía o participación en la LLC;

• Cómo se llevará a cabo la votación;

• Deberes fiduciarios [1] y deberes de lealtad que la LLC debe a sus miembros y al público;

• Cómo manejar cambios importantes en las operaciones de la empresa y resolver los conflictos que puedan surgir;

• Qué constituye una violación de los términos o políticas del acuerdo operativo y cómo manejarlo;

• Derechos de los miembros para salir de la LLC;

• Cómo disolver la empresa;

• Las LLC de miembros múltiples deben agregar disposiciones de "puerto seguro" en sus acuerdos para garantizar las asignaciones adecuadas de ganancias y pérdidas según el Código de Impuestos Internas (IRC). Consulte la Sección 1.704-1(b) del Reglamento del Tesoro.

 [1] Un fiduciario es una persona física o jurídica que tiene el poder y la responsabilidad de actuar en nombre de otro (generalmente llamado beneficiario o principal) en situaciones que requieren total confianza, buena fe y honestidad.

Cómo la LLC y sus Miembros Interactúan con Otros

La LLC puede entregar una declaración a la Secretaría de Estado que explique las posiciones creadas dentro de la LLC para evitar malentendidos o responsabilidades indebidas, y para establecer limitaciones de actores vinculados a la LLC. Esta declaración describe la autoridad respectiva de cada puesto para ejecutar transacciones, contratos, etc. y un marco de tiempo para que exista esa autoridad.

Tenga en cuenta que un miembro de la LLC no es necesariamente un agente de la LLC; sin embargo, una persona o gerente que actúe en nombre de la LLC podría considerarse un agente. Un miembro de la LLC que no actúa como agente, o en nombre de la LLC, no tiene protección completa contra la responsabilidad, aunque la propia LLC tenga una responsabilidad limitada. En algunos casos, puede ser necesario informar a la Secretaría de Estado que la LLC niega la responsabilidad por acciones específicas tomadas por actores que no tenían la autoridad para actuar en nombre de la LLC, o informar al estado de la terminación de la autoridad de un actor.

Membresía en la LLC

Una LLC puede estar formada por una persona que se convierte en miembro y organizador al mismo tiempo. Si hay varios miembros, se puede designar a un miembro como organizador, el cual puede actuar en nombre de la empresa. Un organizador no tiene que ser miembro, y puede ser cualquier persona designada por los miembros. Después de la formación, se pueden agregar miembros adicionales por mayoría de votos de los miembros actuales.

Los miembros pueden contribuir a la LLC en diferentes formas. Esta contribución puede incluir la transferencia actual o futura de propiedades, servicios prestados u otro beneficio. El acuerdo debe cumplirse independientemente de la muerte, incapacidad, terminación o incapacidades de cualquier miembro. Si la LLC se disuelve, los miembros tienen derecho a distribuciones, excepto cuando un miembro se disocia de la LLC en contra del acuerdo.

Participación en la LLC

Una participación en la LLC puede tomar muchas formas, incluido el dinero invertido, la propiedad transferida, los servicios prestados, etc. Si un miembro de la LLC fallece, un representante legal puede ejercer los derechos, responsabilidades y obligaciones del miembro fallecido.

Un miembro puede transferir su participación fuera de la LLC sin considerar una disociación [2] de la LLC. La parte que recibe la participación transferida no tiene derecho a participar en la gestión de la LLC. Aún así, puede tener otros derechos, como acceso a registros, información sobre la administración de LLC o recepción de distribuciones. La parte debe ofrecer a la LLC prueba de propiedad de dicha participación.

 La transferencia de participaciones puede tener requisitos que deben cumplirse antes de que la transferencia se haga efectiva; en caso contrario, la transferencia se tendrá por ineficaz.

[2] La disociación de un miembro ocurre cuando una persona es expulsada como miembro o la voluntad expresa de la persona de retirarse como miembro. Para obtener más información, consulte la sección 30-25-602, Eventos que causan la disociación - Legislatura del estado de Idaho.

Disociación de una LLC

Un miembro de una LLC existente puede optar voluntariamente por separarse de la LLC. También es posible expulsar a un miembro de la LLC de manera involuntaria si la mayoría de los demás miembros emiten un voto para expulsarlo. Un miembro puede retirarse de la LLC en cualquier momento utilizando su derecho a la disociación.

La LLC y los Impuestos Sobre la Renta

Como se mencionó anteriormente, una LLC es una entidad de transferencia, por lo que los ingresos comerciales pasan a sus miembros a efectos fiscales. Sin embargo, una LLC puede optar por ser tratada como una corporación a efectos fiscales utilizando el Formulario 8832 del IRS.

Si la LLC tiene un solo miembro, el IRS trata a la LLC como propietario único a efectos fiscales. Debe informar los ingresos y gastos de su negocio en sus declaraciones de impuestos individuales utilizando el Formulario 1040 del IRS, Anexo C. Además, su LLC puede tratarse como una empresa unipersonal a efectos fiscales si su único socio en la LLC es su cónyuge.

Si su LLC tiene más de un miembro, cada propietario paga impuestos sobre su parte de las ganancias en su impuesto sobre la renta personal utilizando el Formulario 1040 del IRS, Anexo E y 1065. 

Recomendamos pedir consejo a un profesional de impuestos o a un abogado de impuestos calificado y visitar el sitio web del IRS para obtener más información.

Autores: Maria Horta lopez, Student, College of Law, University of Idaho, Christy Dearien, Research Associate, Grant and Project Development, University of Idaho, John Rumel, Professor, College of Law, University of Idaho, Paul Lewin, Associate Professor and Extension Specialist, Agricultural Economics and Rural Sociology, University of Idaho

PLEASE NOTE: This handout does not offer or substitute for legal or tax advice.